老城区发展和改革委员会关于印发《老城区区属国有企业董事会工作规则（试行）》的通知

老城发改—规—〔2024〕4号

老城发改发〔2024〕83号

老城区发展和改革委员会

关于印发《老城区区属国有企业董事会工作

规则（试行）》的通知

各监管企业：

经研究，现将《老城区区属国有企业董事会工作规则（试行）》印发给你们，请认真抓好贯彻落实。

2024年10月25日    

老城区区属国有企业董事会工作规则（试行）

第一章 总则

第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，进一步加强区属企业董事会建设，加快完善中国特色现代企业制度，促进制度优势更好转化为治理效能，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，参照《省属企业董事会工作规则（试行）》《市属企业董事会工作规则（试行）》，结合实际，制定本规则。

第二条 本规则适用于老城区国有资产运营服务中心代表老城区人民政府出资，由老城区发展和改革委员会履行监管职责的区属国有企业，所称董事会是指在区属企业集团层面建设的规范董事会。

第三条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护出资人和企业利益、职工合法权益，推动企业高质量发展，做强做优做大国有资本和国有企业。

第四条 区发改委按照区政府授权，对区属国有独资公司依法行使股东会职权，支持公司董事会依照法律法规和公司章程履行职责，指导监督董事会的工作。董事会对区发改委负责，接受区发改委的监督。

第五条 区属企业党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当维护党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。严格落实重大问题决策前置程序，拟提交董事会决策的重大事项，应当先经企业党委研究讨论，并以党委会议纪要或会议决定等形式，对重大事项提出前置研究意见，再提交董事会审议决定。党委会前置研究讨论未通过的重大事项，不再提交董事会审议。

第二章  董事会的组成及结构

第六条 董事会一般由5名至9名董事组成。设董事长1名，根据需要可以设副董事长1名至2名。董事长、党委书记由一人担任，董事长、总经理分设，委派的总会计师原则上作为董事进入董事会。依照法律规定配备1名职工董事。

第七条 实行外部董事委派制度，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。区发改委指定1名外部董事担任外部董事召集人，在外部董事履职、日常管理等方面发挥沟通协调作用。

第八条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满考核合格的，经委派或者选举可以连任。外部董事在同一企业连续任职一般不得超过6年。

第九条 董事会中应当科学合理配备富有企业领导经验，熟悉宏观经济政策，熟悉企业主业或者相关产业，或者拥有财务金融、考核分配、风险管控、科技创新、企业法务等方面专长的外部董事，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补。

第三章  董事会的功能定位及职责权限

第十条 董事会是企业的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对企业重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督，自觉接受监事会的监督。

第十一条 董事会应当建立健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。具体包括：

（一）适应国有经济布局优化和结构调整需要，遵循市场经济规律和企业发展规律，深入研究、总体谋划企业战略定位和发展方向。

（二）聚焦主责主业，围绕持续增强企业核心竞争力，组织制订企业战略规划。

（三）推动战略规划有效实施，定期听取经理层执行情况汇报，及时纠正执行中的偏差，确保企业重大经营投资活动符合战略规划和主责主业。

（四）对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善。

第十二条 董事会按照职权和有关规定对企业下列重大经营管理事项作出决定，或者审议后报区发改委决定：

（一）贯彻区委、区政府决策部署，落实国家、省、市、区发展战略的重大举措。

（二）企业经营方针、战略规划和投资计划的制订，经营计划的制定。

（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案、增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作等事项。

（四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案。

（五）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定。

（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项。

（七）董事会（股东会）授权决策方案。

（八）需由董事会作出决定或者审议的其他事项。

第十三条 董事会依照有关法律法规和规定，对经理层成员实行任期制和契约化管理，聘任或者解聘总经理、副总经理等高级管理人员；制定经理层成员年度、任期经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项。对组织任命的经理层成员的薪酬分配事项，应严格按照中央和省、市、区深化国有企业负责人薪酬制度改革的有关规定执行。

第十四条 董事会应当推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，制订企业重大会计政策，合理确定企业资产负债率上限，有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价。

第十五条 董事会应当加强对企业重要事项的内部审计管理，审议或者批准内部审计基本制度、审计计划和重要审计报告等，决定内部审计机构设置及其负责人。董事长直接领导内部审计工作，是内部审计工作第一责任人。内部审计机构对董事会负责，向董事会报告工作。

第十六条 董事会应当督促企业加强对审计、巡视巡察、国资监管等方面发现问题和有关专项督察检查发现相关问题的整改落实。

第十七条 董事会应当依照法律法规和公司章程，结合实际制定议事规则，明确董事会具体权责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容。

第四章  董事会专门委员会的设置及职责

第十八条 董事会应当设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会，根据工作需要设立提名委员会和其他专门委员会。专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。专门委员会由董事组成，设主任1名，负责主持专门委员会工作。战略与投资委员会、提名委员会中，外部董事应当占多数，提名委员会主任由董事长担任；薪酬与考核委员会、审计与风险委员会应当由外部董事组成，审计与风险委员会主任一般由熟悉财务金融或者风险管控的专业人士担任。专门委员会设置、人员组成及调整，由董事长与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。

第十九条 战略与投资委员会的主要职责是，研究企业战略规划、经营计划、投资计划以及需董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等方面事项，向董事会提出审议意见。

第二十条 薪酬与考核委员会的主要职责是，研究企业工资收入分配制度及方案；按照有关规定，组织拟订经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法，组织开展经理层成员经营业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案。

第二十一条 审计与风险委员会的主要职责是，指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；审核企业的财务报告、审议企业的会计政策及其变动并向董事会提出意见；审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；评价内部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建议；向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通。

第二十二条 提名委员会的主要职责是，按照有关规定，拟定高级管理人员选任标准和程序，就总经理人选向董事会提出建议，就董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的经理层副职等人选进行审核并向董事会提出建议。

第二十三条 董事会专门委员会经董事会授权，可以聘请社会中介机构或者专家为其提供专业咨询意见，费用由企业承担。

第二十四条 董事会专门委员会按照公司章程规定和董事会授权履行职责，应当制订工作规则，明确议事范围和程序等，经董事会批准后执行。

第五章  董事会成员的职责、权利和义务

第二十五条 董事应当履行下列职责：

（一）贯彻落实区政府关于企业改革发展的部署要求。

（二）分析宏观经济形势、行业发展态势等，研究谋划企业发展战略。通过调研、查阅企业财务报告和审计报告等有关资料、参加企业有关会议、与企业领导人员进行会议之外的沟通、听取经理层和企业职能部门汇报等方式，了解掌握企业改革发展、经营管理等方面情况。

（三）参加董事会和所任职专门委员会的会议，深入研究议案和有关材料，对所议事项客观、独立、充分地发表明确意见。发现董事会和所任职专门委员会违规决策，或者拟作出的决议将损害出资人和企业利益、职工合法权益的，应当明确提出反对意见。

（四）识别揭示企业重大风险，向董事会或者董事长提出相关工作建议。

（五）监督经理层执行董事会决议，根据工作需要听取专项汇报、开展专项督查。

（六）向区发改委报告企业重大问题和重大异常情况。

（七）督促董事会规范运行，为加强董事会建设积极建言献策。

（八）法律法规和公司章程规定的其他职责。

第二十六条 董事享有下列权利：

（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和出资人要求。

（二）获得履行董事职责所需的任职企业信息。

（三）出席董事会和所任职专门委员会会议并对表决事项行使表决权。

（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求。

（五）按照规定领取报酬或者工作补贴。

（六）按照规定享有必要的工作条件和保障。

（七）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第二十七条 董事负有下列忠实和勤勉义务：

（一）遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，贯彻出资人意志，忠实维护出资人和企业利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责。

（二）投入足够的时间和精力履职，兼职外部董事每年在同一任职企业有效工作时间原则上不少于30个工作日，其中在任职企业现场工作时间原则上不少于20个工作日。专职外部董事每年在同一任职企业有效工作的时间原则上不少于60个工作日，其中在任职企业现场工作时间原则上不少于30个工作日。外部董事在同一任职企业年度内出席董事会会议（含专门委员会会议）次数原则上不少于总次数的二分之一；专职外部董事应按时出席董事会会议，原则上不得缺席。董事会定期会议外部董事原则上必须参加，如不能参加，会前需向区发改委作出书面说明。

（三）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和企业商业秘密。

（四）遵守国有企业领导人员廉洁从业有关规定。

（五）参加区发改委和任职企业有关培训。

（六）法律法规和公司章程规定的其他义务。

第二十八条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长应当依法行使职权，履行下列职责：

（一）向董事会传达中央、省、市、区有关精神及国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题。

（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会。

（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等。必要时决定召开董事会临时会议。

（四）确定董事会会议议题，召集和主持董事会会议。

（五）对董事会决议的执行进行督促、检查。

（六）组织制订、修订企业基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决。

（七）组织制订企业的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，企业合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决。

（八）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，代表企业或者董事会签署有关文件。

（九）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向区发改委报告年度工作。

（十）与区发改委保持良好沟通，与外部董事进行会议之外的沟通。

（十一）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认。

（十二）法律法规、公司章程规定和董事会赋予的其他职责。

第二十九条  区属企业董事会设外部董事召集人1名，由区发改委听取外部董事意见后予以确定。外部董事召集人除履行董事的各项职责外，还应当承担下列工作任务：

（一）根据工作需要，代表任职企业外部董事，就有关事项与区发改委以及董事长、经理层沟通。每半年向区发改委汇报1次工作。

（二）每年至少组织召开1次任职企业全体外部董事参加的会议，重点围绕宏观经济形势、行业发展态势、企业战略发展等重大问题进行研讨。

（三）提出外部董事调研计划。涉及重大问题的调研，应当组织撰写书面报告，提交董事会并报区发改委。

（四）对任职企业外部董事的履职表现提出评价建议。

（五）承担区政府交办的其他工作。

第三十条 职工董事代表职工有序参与公司治理，按照有关规定履行职责，除与其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。

第六章  董事会会议及决策程序

第三十一条 董事会会议包括定期会议和临时会议，召开会议的频次应当满足董事会履行各项职责的需要。董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能召集和主持的，由副董事长召集和主持；未设副董事长或者副董事长不能召集和主持的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十二条 董事会每年度一般应召开2次定期会议，会议计划应当在上年年底之前确定。会议通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日前送达全体董事、监事会主席、区发改委。

第三十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：

（一）党委会提议时。

（二）董事长认为必要时。

（三）三分之一以上董事或者2名以上外部董事联名提议时。

（四）监事会提议时。

（五）总经理提议时。

（六）区发改委认为必要时。

（七）公司章程规定的其他情形。

除特别紧急事项外，董事会临时会议通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开5日前送达全体董事、监事会主席。

第三十四条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可以采用视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。

第三十五条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外部董事不得委托非外部董事代为出席。委托人应当事先认真审阅议案材料，形成明确意见，并在委托书中载明授权范围、代为表决的意见、授权的期限等。

第三十六条 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会决议的表决，实行一人一票。董事可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。

第三十七条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议，应当经董事会全体成员过半数同意；通过特别决议，应当经董事会全体成员三分之二以上同意。

下列事项须经特别决议通过：

（一）制订企业增减注册资本方案。

（二）制订企业合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案。

（三）制订公司章程和提出公司章程修改方案。

（四）制定非主业重大投资方案。

（五）法律法规和公司章程规定的其他事项。

第三十八条 董事与董事会决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存在关联关系的董事）过半数或者三分之二以上同意。

第三十九条 董事会应当就会议审议事项形成会议记录。会议记录包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程和议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对、弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。会议档案应当永久保存。

第四十条 董事会及其专门委员会召开会议，根据工作需要，安排有关领导人员、职能部门负责人、所属企业高级管理人员和专家等列席，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问或法务部门负责人应当列席并提出法律意见。区发改委和有关部门（机构）可以派人列席。

第四十一条 董事会决策一般按照下列程序进行：

（一）经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订建议方案。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当安排外部董事调研。根据需要，董事会专门委员会也可以就有关事项组织拟订建议方案。经理层对所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）建议方案一般在董事长、总经理和有关领导人员范围内进行沟通酝酿，形成共识。

（三）建议方案经董事长初步审核后提交董事会审议。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。按照中央和省、市、区有关要求，建议方案涉及企业重大经营管理事项的，应当经党委前置研究讨论后，再提交董事会审议。

（四）董事会召开会议，审议建议方案并作出决策。对于经理层拟订的建议方案，一般由经理层成员汇报。所议事项经董事会专门委员会研究的，由专门委员会主任或者其委托的专门委员会成员报告审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出说明。

第四十二条 董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。

第四十三条 当三分之一以上董事、两名以上外部董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。

第四十四条 议案经董事会审议未通过的，可以按程序调整完善后提交董事会复议，特别重大的事项，应当向区发改委报告。审议通过的议案需要报区发改委审核、批准、备案的，依照法律法规、公司章程和有关规定办理。

第四十五条 董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使。企业不得以非由董事组成的综合性议事机构承接董事会授权，不得以党政联席会、公司调度会、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项，不得以上述议事机构或者会议机制代替董事会行使职权。

第四十六条 企业应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度，防止违规授权、过度授权。企业重大和高风险投资项目必须由董事会决策。区发改委授予董事会的职权未经同意不得转授。

第四十七条 董事会应当制定授权管理制度，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等内容，经董事会审议通过并报区发改委备案。授权对象应当每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。董事会不因授权决策而免责，当授权对象不能正确行使职权时，应当调整或者收回授权。

第四十八条 对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议，集体研究讨论，企业领导人员可以视议题内容参加或者列席；对董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。因工作特殊需要，董事长可以列席总经理办公会。董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。

第四十九条 董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及后评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和企业生产经营情况，强化对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。董事会应当每年选择已完成的部分重大投资项目和上年度出现重大问题、存在重大风险的投资项目（含授权决策项目）进行综合评价，向全体董事反馈评价情况。评价报告于当年4月底前报送区发改委。

第七章  董事会运行的支撑和保障

第五十条 区发改委通过会议、文件、培训等多种方式，指导董事会成员有效履职。根据工作需要，安排外部董事参加或者列席区发改委有关会议。

第五十一条 除有特殊规定外，企业应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，提供行业发展信息、企业改革发展和生产经营信息、财务数据以及其他有关重要信息，并为外部董事及时阅知有关文件提供条件；邀请外部董事出席或列席企业工作会、战略研讨或者评估会等重要会议。

第五十二条 企业应当明确为董事会各专门委员会提供工作支持的职能部门，合理安排外部董事履职所需调研、培训，配合外部董事开展专项检查工作，并为外部董事提供必要的办公、公务出行等服务保障。

第五十三条 企业设1名董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书应当具备履行职责所需财务、管理、法律等专业知识和相关工作经验，具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书任免前应当报区发改委备案。

第五十四条 董事会秘书履行下列职责：

（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度。

（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务。

（三）组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关，据实制作会议记录，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料。

（四）组织准备和递交需由董事会出具的文件。

（五）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料。

（六）跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进展情况还应当向董事会报告。

（七）负责董事会与区发改委的日常联络。

（八）法律法规、公司章程规定和董事会赋予的其他职责。

第五十五条 董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等重要决策会议以及董事会专门委员会会议。

第五十六条 董事会设立董事会办公室，作为董事会的办事机构。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务，指导子企业董事会建设工作。董事会办公室可以与其他部门合署办公，应当配备专职工作人员。

第八章  董事会及董事管理监督

第五十七条 区发改委通过派人列席会议、考核评价、谈心谈话、调研督导等方式，了解掌握董事会运行情况和董事履职表现，加强对董事会、董事的日常管理监督。

第五十八条 董事会应在每年8月至9月召开上半年董事会会议，并在会后向区发改委报送上半年工作报告。半年度工作报告需经三分之二以上董事参加的董事会议讨论通过，并经董事长签字。

董事会半年工作报告应向区发改委报告下列重要情况：

（一）企业贯彻落实区委、区政府重大决策部署情况。

（二）企业改革发展和生产经营重要情况。

（三）重大改革任务、重大投资项目等重要工作进展情况。

（四）对企业战略发展具有重大影响的投资项目决策及执行情况。

（五）其他应当报告的重要情况。较大以上资产损失、质量安全事故、突发环境事件、突发公共事件、重大经营风险事件等应当按照规定及时报告，并根据事件发展处置情况做好续报工作。董事会报告上述情况，应当真实、准确、完整、及时；企业已经按照有关规定报告的，可以不重复报告。

第五十九条 董事会应当于每年4月底前向区发改委书面报告上年度工作和本年度工作计划。董事会年度工作报告应当经董事会审议通过。根据工作需要，区发改委召开专题会议，听取有关企业董事会报告年度工作并进行质询。

年度工作报告应向区发改委报告下列重要情况：

（一）董事会建设及运转情况。董事会第一次报告年度工作的，应当报告董事会制度建设情况，包括董事会、董事会专门委员会、董事长、总经理的职权与责任；董事会会议制度；董事会专门委员会及董事会办公室工作制度；向董事提供公司信息和配合董事会、董事会专门委员会工作制度等。董事会运转的基本情况主要包括董事会、董事会专门委员会召开会议次数和董事会决议涉及范围；董事出席董事会、董事会专门委员会会议次数，董事履行职务时间与尽职情况；董事之间、董事会与经理层之间沟通情况；董事会决议执行、检查、落实情况；董事会建设工作经验和存在的问题；董事会对公司重大事项的关注与应对措施等。其后年度报告内容应着重于报告董事会制度建设的进一步完善情况。

（二）企业发展情况。主要包括发展战略和规划的制订、滚动修订、实施情况；公司核心竞争力（其中包括技术创新投入、产出、能力建设等）培育与提升情况；董事会通过的公司投资计划、重大投融资项目及其完成情况、后评估情况，其他大额度资金使用情况，包括现任董事长任职以来各年度董事会通过的重大投融资项目的效益情况；重大涉诉事项；或有负债及其变动情况；企业未来发展潜力和面临的主要风险等。

（三）上年度预算执行情况和其他生产经营指标完成情况及其分析，本年度预算方案中的主要指标。主要包括销售收入、主导产品（业务、服务）市场占有率、利润总额、净利润、净资产收益率、所有者权益增值率、现金流、成本费用、资产负债率等内容。指标分析主要包括重要影响因素分析、与本公司往年指标对比分析、在同行业中所处位置分析等内容。主要指标居省内同行业前列的，还应分析在国内同行业中所处位置。主要指标居国内同行业前列的，还应分析在国际同行业中所处位置。

（四）企业负责人经营业绩考核与薪酬情况。企业负责人的经营业绩与薪酬情况主要包括经营业绩考核制度、薪酬制度建立以及对各项考核指标的设定与执行情况；从企业执行情况和同行业情况分析本企业考核指标设置及薪酬制度的科学性、合理性，对经理人员激励与约束的实际效果。

（五）经理层选聘情况及评价情况。主要是董事会选聘经理层或所属公司经理层人员的，包括选聘标准与条件、方式、程序及其执行情况；后备人才队伍建设情况；对经理层和聘用人员的能力、表现以及履职情况的客观评价。

（六）企业改革重组和内部管理情况。主要包括董事会通过的下列方案、措施及其实施情况：国有资本投资（运营）公司改革情况；上级交办重大改革探索推进情况，子企业公司混合所有制改革和股权多元化情况；企业内部资产、业务重组及与其他企业间的并购重组情况；企业劳动用工、人事制度改革情况；董事会决定的公司内部管理机构的设置及其调整，以及公司的基本管理制度的制定和修改情况。

（七）国有产权变动情况。主要包括二级以下子企业产权转让情况；企业及各级子企业产权变更登记情况；企业持有的上市公司股份及其变动情况。

（八）企业职工收入分配等涉及职工切身利益事项。主要包括董事会决定的职工收入分配政策、方案等涉及职工切身利益事项；企业工资总额调控情况及分析；企业职工收入水平增长变化情况分析。

（九）全面风险管理或内部控制体系建设情况。主要包括董事会通过的有关全面风险管理或内部控制体系建设的方案、措施及其实施情况；加强内部审计，防范财务报告和向股东提供其他信息的失真、失实的措施及效果；加强投融资管理，防范重大失误的措施及效果；加强财务与资金管理，防范财务危机和资金流失的措施及效果。

（十）区发改委要求董事会落实事项以及上级要求整改事项的完成情况。

（十一）董事会认为公司发展和董事会建设、运转中存在的问题、产生问题的原因及下一步改进措施。

（十二）董事会认为需要报告的其他事项。

第六十条 建立董事会日常工作报告与沟通制度。企业董事会秘书负责董事会与区发改委的沟通，并向区发改委报告董事会日常工作。重点报告以下内容：

（一）各项工作制度的建立和修订情况；

（二）董事会会议结束10个工作日内向区发改委提供董事会会议议程、讨论事项及董事会决议；

（三）其他与董事会建设有关的重要事项。

第六十一条 董事应当每年按照规定向区发改委书面报告本人履职情况。对董事会决策的重大异议、企业经营的重大问题和重大风险、内控体系的重大缺陷、董事会运行的异常情况等，董事应当及时报告，必要时提供专项分析报告；董事履行报告职责的情况，作为评价董事的重要依据。

第六十二条 区发改委发现董事会运行存在苗头性、倾向性问题的，及时与董事长沟通，督促整改；问题突出、整改不力的，约谈董事长或者向董事会发出提示函。提示函抄送有关部门（机构）。

第六十三条 董事履职中有下列情形之一的，应当追究责任：

（一）董事会及其授权的专门委员会违规决策或者出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票。

（二）在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的。

（三）利用职务便利谋取不当利益，泄露国家秘密、工作秘密和企业商业秘密，损害国家利益、出资人利益、任职企业利益和职工合法权益的。

（四）违反竞业禁止义务、自营或者为他人经营与任职企业相同或者类似业务，利用职务便利为自己或者他人谋取属于任职企业的商业机会，给企业造成损失的。

（五）未报告、未及时报告企业的重大问题和重大异常情况，或者报告严重失实的。

（六）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的。

（七）其他应当追究责任的情形。对董事的责任追究处理，按照管理权限和有关规定执行。

第六十四条 董事会及其授权的专门委员会出现重大决策失误，董事本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。 

第九章  附则

第六十五条 本规则所称外部董事，是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。

第六十六条 股权多元化国有企业经股东会批准，参照本规则建设规范董事会。

第六十七条 本规则自印发之日起施行，由区发改委负责解释。

老城区发展和改革委员会

 2024年10月25日