老城区发展和改革委员会关于印发《老城区区属国有企业专兼职外部董事管理办法》的通知

老城发改—规—〔2024〕6号

老城发改发〔2024〕85号

老城区发展和改革委员会

关于印发《老城区区属国有企业专兼职外部

董事管理办法》的通知

各监管企业：

经研究，现将《老城区区属国有企业专兼职外部董事管理办法》印发给你们，请认真抓好贯彻落实。

2024年10月25日    

老城区区属国有企业专兼职外部董事

管理办法

第一章  总  则

第一条 为进一步推动老城区区属国有企业董事会规范化建设，加强外部董事管理，根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）、《河南省委河南省人民政府关于完善国有企业法人治理结构的实施意见》（豫发〔2016〕22号）、《洛阳市委洛阳市人民政府关于完善国有企业法人治理结构的实施意见》（洛发〔2018〕9号）、《省国资委省财政厅关于在省管企业建立专职外部董事制度的意见》（豫国资文〔2018〕89号）、《省国资委省财政厅关于印发<省管企业兼职外部董事管理办法><省管企业兼职外部董事报酬管理办法（试行）>的通知》（豫国资文〔2018〕90号）《洛阳市国资委关于印发<洛阳市国资委监管企业专兼职外部董事管理办法>的通知》（洛国资〔2019〕83号）等规定，制定本办法。

第二条 本办法适用于老城区国有资产运营服务中心代表老城区人民政府出资，由老城区发展和改革委员会履行监管职责的区属国有企业。本办法所称兼职外部董事是指由区发改委选聘，在区发改委监管企业兼任外部董事职务的人员；专职外部董事是指受区发改委委派，到区发改委监管企业专门担任外部董事职务的人员。专职外部董事不在任职企业担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不得在任职企业以外的其他单位任职。

第三条  兼职外部董事选聘和管理遵循以下原则：

（一）公开、公平、竞争、择优；

（二）维护出资人合法权益与企业和职工利益相统一；

（三）权利、义务和责任相统一，激励与约束相结合；

（四）依法依规，规范管理。

第四条 专职外部董事委派和管理遵循以下原则：

（一）深化改革、兼顾稳妥；

（二）试点先行、逐步推广。先选择基础条件好、有代表性的企业开展试点，积累经验后逐步推广；

（三）专职专责、规范运作。专职外部董事作为出资人代表，由区发改委委派，主要发挥在董事会中优化决策和监督制衡的作用，与所任职企业无聘用关系，不在所任职企业领取任何报酬，不承担所任职企业其他岗位职责。

第二章  兼职外部董事管理

第五条 兼职外部董事应具备下列任职条件:

（一）具有较高的政治素质和较强的产权代表意识。政治意识强、综合素质好，事业心和责任感强，守法遵规，诚信勤勉，有良好的职业信誉，能够忠实代表和维护国有资产合法权益；

（二）熟悉相关法律、法规、规章、监管规定和企业章程，熟悉企业经营管理，了解任职企业相关行业情况等；具有良好的职业道德，履行职责记录良好，能够切实维护国有资产出资人和企业利益；

（三）具有战略意识和发展眼光，有较强的决策判断能力、风险识别和防范能力、开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责；

（四）在现代企业管理、资本运作、并购重组、金融服务、法律风险防控、财务审计、市场营销、教学研究等领导经历和相关专业负责人的工作经验，或具有履行外部董事职责所需的法律、经济、金融、风险控制等方面专业水平和10年以上专业工作经验，且履行职责记录良好，在行业内有较高声望和影响，工作业绩突出；

（五）一般具有大学本科以上文化程度，具有相关专业中级以上职称或相关行业职业资格；

（六）身体健康，能够保证充足的时间和精力履行职责，年龄一般在57周岁以下，条件优秀的可适当放宽；

（七）满足《公司法》和有关监管机构规定的其他条件。

第六条 下列人员不得担任兼职外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在拟任职企业或拟任职企业的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；

（二）2年内曾与拟任职企业有直接商业交往的人员；

（三）持有拟任职企业及所投资企业股权的人员；

（四）所在单位与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的人员；

（五）有关法律、法规、规章和拟任职企业章程规定的限制担任外部董事的人员。

第七条 兼职外部董事享有下列权利：

（一）依法参加任职企业董事会会议，有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；

（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经三分之一以上董事同意；

（三）2名（含）以上兼职（专职）外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题；

（四）对公司重大投融资、担保、关联交易等事项进行审核并发表独立意见；

（五）就公司董事会聘任或解聘经理人员及其薪酬、考核事项等发表独立意见；

（六）根据履行职责的需要，了解和掌握任职企业的业务情况，任职企业应予以配合；

（七）就可能损害出资人或企业、职工合法权益的事项发表意见；并可直接向区发改委报告；

（八）《公司法》和任职企业章程规定的其他权利。

第八条 兼职外部董事履行下列义务:

（一）贯彻执行中央、省、市及我区关于国有企业改革发展和国资监管的方针、政策、决议和规定；

（二）诚信守法，遵守公司章程，履行保守商业秘密和竞业禁止义务；

（三）忠实履行职责，积极维护出资人、任职企业和职工的合法权益；

（四）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；

（五）执行区发改委决定，定期或不定期向区发改委报告工作；

（六）参加区发改委组织的培训和会议，不断提高履职能力；

（七）及时了解和掌握任职企业经营管理情况，在深入调查研究的基础上独立、慎重表决；

（八）指导任职企业改善经营管理，但不得介入任职企业的具体经营管理事务；

（九）遵守国有企业领导人员廉洁从业的有关规定；

（十）《公司法》和公司章程规定的其他义务。

第九条 兼职外部董事承担下列责任：

（一）对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律法规、公司章程、区发改委有关规定或股东会决议，致使企业遭受严重损失的，参与决议的兼职外部董事应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。

（二）兼职外部董事因违反有关法律法规、公司章程和国有资产监管有关规定给任职企业造成重大损失的，应承担相应责任。

第十条 兼职外部董事有下列情形之一的，应认定为工作失职：

（一）泄漏任职企业商业秘密的；

（二）损害企业和职工合法权益的；

（三）履行职责中违反任职企业工作程序或相关规定的；

（四）未经批准未出席董事会导致现场出席董事会会议次数少于董事会会议总数二分之一的；

（五）对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定,或明显损害出资人、任职企业和职工合法权益，本人表决时未投反对票的；

（六）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用外部董事职务谋取私利的；

（七）区发改委依照有关规定认定的其他失职行为。

第十一条 兼职外部董事本人所在工作单位应出具同意其兼任外部董事并在时间上予以支持的有效文件。

第十二条 选聘兼职外部董事一般经过下列程序:

（一）提出岗位需求。区发改委根据企业董事会成员结构情况，提出兼职外部董事的选聘名额和任职条件；

（二）确定意向人选。根据岗位需求，面向社会确定意向人选；

（三）调研考察了解。区发改委通过合适方式对意向人选进行调研考察，了解其德才表现等情况；

（四）制定工作方案。区发改委结合考察情况提出兼职外部董事选聘方案，提交党组研究；

（五）讨论决定人选。研究决定兼职外部董事人选及配备意见。意向人选涉及区管企业或区管干部的，任免前需征求区委组织部意见后研究决定；

（六）任职。下发任职文件，到有关企业宣布任职。

第十三条 区发改委负责组织对兼职外部董事进行评价，评价分为年度评价与任期评价。评价的重点是其行为操守和履职业绩以及会议发表意见、提供咨询指导服务等方面的情况。评价将综合采取日常评价、个人述职、查阅分析相关资料、多维度测评、个别谈话、专项评估等多种途径和方式，全面深入掌握兼职外部董事履职情况。评价结果分为优秀、称职、基本称职和不称职四个等次，评价结果由区发改委向董事会及兼职外部董事本人反馈，并作为兼职外部董事发放工作报酬及续聘、解聘的重要依据。

第十四条 兼职外部董事实行任期制。任期不超过本届董事会的任期，同时任职企业一般不超过2家。经考核合格，兼职外部董事可连聘连任，但在同一企业连续任职不得超过两届。

第十五条 建立兼职外部董事工作报告制度。区发改委定期组织兼职外部董事以书面或座谈形式报告个人履行职责情况，报告主要分为年度述职报告和重要事项报告。年度述职报告的内容主要包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；对任职公司改革发展与董事会建设的意见和建议等。兼职外部董事认为任职企业的重要事项有必要向区发改委专项报告的，一般应书面向区发改委报告。如遇紧急情况需要报告的，可先以通讯方式报告，事后再递交书面报告。

第十六条 兼职外部董事实行动态管理，有下列情形之一的，予以解聘:

（一）年度评价或任期评价结果为不称职，或者连续两个年度评价结果为基本称职的；

（二）因年龄或身体状况等原因，不适合继续担任兼职外部董事的；

（三）履行职责过程中对区发改委或任职企业有不诚信行为的；

（四）因董事会决策失误导致企业利益受到重大损失，本人未投反对票的；

（五）本人提出辞职申请并被批准的；

（六）因工作需要解聘的；

（七）《公司法》、公司章程和区发改委规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。

第十七条 兼职外部董事在任期届满前可以向区发改委提出书面辞职申请。在未被批准辞职前，兼职外部董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。

第十八条 兼职外部董事解聘后，继续对原任职企业的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，企业可依法追究其责任。保密期限按公司章程、企业有关规定及兼职外部董事与任职企业签订的保密协议等执行。

第十九条 兼职外部董事在任职期间享受年度报酬。兼职外部董事报酬标准由区发改委研究确定，由所任职企业发放。除年度报酬外，兼职外部董事不得在任职企业及其下属单位获得任何形式的其他收入和福利。

第二十条 所任职企业要根据区发改委对兼职外部董事的考核结果一次性发放其报酬。考核结果称职以上的，全额发放；考核结果基本称职的，按80%发放；考核结果为不称职的，不发放薪酬并予以解聘。

第三章  专职外部董事管理

第二十一条 专职外部董事作为出资人代表，由区发改委委派，到区发改委监管企业专门担任外部董事职务，每名专职外部董事可同时在1—2家企业任职。

第二十二条 担任专职外部董事应具备以下基本条件：

（一）具有较高的政治素质和职业操守，坚持原则，公道正派，忠于职守，廉洁自律，职业信誉好；

（二）具有较强的产权代表意识，能够切实维护国有资产出资人和任职企业利益；

（三）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策和国资监管、国企改革、现代公司治理等相关法律法规，熟悉相关市场和行业情况；

（四）具有较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责；

（五）具有5年以上企业经营管理或相关工作经验，具有战略管理、资本运作、兼并重组、法律、财务管理、审计、人力资源管理等某一方面的专长，并取得良好工作业绩；

（六）初次任职年龄一般不超过55周岁。国有企业领导人员转岗为专职外部董事的，初次任职年龄一般不超过57周岁，条件优秀的可适当放宽。

（七）一般应具有大学本科及以上文化程度或相关专业中级以上职称。

（八）具有良好的心理素质和履职的身体条件。

（九）《中华人民共和国公司法》和有关行业监管机构以及公司章程规定的其他条件。

第二十四条 专职外部董事承担下列主要职责：

（一）贯彻执行中央、省、市及我区关于国有企业改革发展的方针、政策和决议；

（二）依法参加任职企业董事会会议，就会议讨论研究事项独立发表意见，并行使表决权；

（三）出席任职的董事会专门委员会会议，发表意见并提出议案；

（四）及时、如实向区发改委报告任职企业重大事项，揭示存在问题及风险，维护出资人的知情权；

（五）主动研究和推动任职企业改革发展的重大事项。参与任职企业的决策论证，关注企业长期发展与核心竞争力培育，避免决策失误和经营风险；

（六）督促任职企业建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；

（七）督促和支持经理层执行董事会决策；

（八）定期向区发改委报告履职情况和企业改革发展情况；

（九）《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规和公司章程规定的其他职责。

第二十五条 专职外部董事的遴选围绕企业改革发展和董事会优化结构的需要，严格按照任职资格条件，综合采取现职转岗、公开招聘、交流任职等方式，从国有企业现职领导人员、社会专业人才和党政机关、事业单位领导干部中择优遴选。

第二十六条 从党政机关、事业单位中遴选专职外部董事的，其人选要具有相关专业特长，熟悉相关政策法规和经济工作，符合企业董事会知识结构需要。国有企业领导人员、党政机关和事业单位领导干部担任专职外部董事的，不得有以下情形：

（一）近三年年度考核结果中有被确定为基本称职及以下等次的；

（二）国有企业领导人员对所在企业经营不善，负有主要责任或直接责任的；

（三）受到组织处理或者党纪政纪处分影响使用的；

（四）其他不宜担任专职外部董事的情形。

第二十七条 专职外部董事不占任职企业领导人员职数，参照区出资企业副职领导人员进行管理，在阅读文件、参加相关会议和活动等方面，享有与任职企业领导人员相同的政治待遇。专职外部董事实行任期制，三年为一个任期，在同一家企业连续任职原则上不得超过两个任期。

第二十八条 建立专职外部董事工作报告制度。专职外部董事每半年向区发改委书面报告本人履行职责情况。工作报告内容主要包括：本人履行职责情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；对任职企业改革发展及董事会建设的意见建议等。企业董事会决策的重大事项，企业经营管理中出现的重大问题及风险，应及时报告。区发改委定期召开会议，听取专职外部董事履职情况。

第二十九条 区发改委负责根据企业情况进行委派。专职外部董事的劳动关系、工资关系、党组织关系等日常管理以及薪酬发放、企业年金缴存、办理社会保险、退（病）休等相关事项，由区发改委指定有关企业具体负责，专职外部董事不在所任职企业领取薪酬和其他任何形式的福利。任职企业只需提供必要的办公场所和工作条件。

第三十条 专职外部董事因工作失职导致企业利益受到损失的，应当追究责任。与高管人员恶意串通违规决策，发现企业重大损失、危机事件隐匿不报，泄露商业机密造成资产损失，或者干扰、阻挠责任追究的，从严追究责任。专职外部董事责任追究采取经济处理、通报批评、组织处理以及禁入处理等方式进行。涉嫌违法违纪的，移送有关部门处理。

第三十一条 对达到任职年龄界限、履职情况较差、达到法定退休年龄、聘用期满或其他原因不适合继续担任专职外部董事的，予以免职（解聘）。

专职外部董事提出辞职的，按程序批准后办理辞职手续。未批准前，应当继续履行职责。

第三十二条 区发改委负责组织对专职外部董事进行评价，评价分为年度评价与任期评价。重点考核评价专职外部董事的职业操守、履职能力、勤勉程度、工作业绩和廉洁从业等情况。考核结果分为优秀、称职、基本称职和不称职四个等次，并与薪酬待遇、聘任等挂钩。考核基本称职的，提出整改意见，限期整改；考核不称职或者连续两个年度考核为基本称职的，予以解聘。 

第三十三条 专职外部董事薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入构成。

第三十四条 基本年薪是指专职外部董事的年度基本收入。基本年薪为实行专职外部董事制度的区发改委监管企业主要负责人（不含职业经理人，下同）平均绩效年薪的80%（享受区管企业正职待遇的专职外部董事为100%）。基本年薪由区发改委每年核定一次，按月支付，在核定之前，暂按上年度标准发放，核定后再进行调整，多退少补。

第三十五条 绩效年薪是指与专职外部董事年度履职评价结果相联系的收入，以实行专职外部董事制度的区发改委监管企业主要负责人平均绩效年薪为基数，根据年度履职评价结果确定。

专职外部董事绩效年薪=实行专职外部董事制度的区发改委监管企业主要负责人平均绩效年薪×年度履职评价系数。年度履职评价系数由年度履职评价结果确定。年度履职评价“优秀”的为0.8，“称职”的为0.7，“基本称职”的为0.6。年度履职评价“不称职”的，不得领取绩效年薪。

第三十六条 任期激励收入是指与专职外部董事任期履职评价结果相联系的收入，以本人任期内年度薪酬总收入作为基数进行计算，根据专职外部董事任期履职评价结果确定。

专职外部董事任期激励收入=专职外部董事任期内年度薪酬收入总和×任期履职评价系数。任期履职评价系数由任期履职评价结果确定。评价结果“优秀”的为0.3，“称职”的为0.2，“基本称职”的为0.1，“不称职”的不得领取任期激励收入。

第三十七条 绩效年薪根据先考核后兑现的原则，按考核年度一次性兑付。任期激励收入经核定后一次性支付。基本年薪、绩效年薪、任期激励收入均为税前收入，由区发改委指定的相关企业在支付上述薪酬时按照有关规定代扣代缴个人所得税。

第三十八条 专职外部董事按照国家和省有关规定参加基本养老保险、基本医疗保险，按规定缴存住房公积金。缴存基数按有关规定执行。

第三十九条 专职外部董事公务用车货币化补贴按照本企业负责人副职标准发放，货币化补贴为税前收入。履职期间发生的业务支出，由任职企业按照有关规定和程序据实报销。

第四十条 任期内出现重大工作失误的，根据专职外部董事承担的责任，追索扣回部分或全部已发的绩效年薪和任期激励收入。

第四章  附  则

第四十一条 本办法自发布之日起执行，由区发改委负责解释。