老城区发展和改革委员会关于印发《监管企业公司章程管理办法》的通知

老城发改—规—〔2024〕7号

老城发改发〔2024〕86号

老城区发展和改革委员会

关于印发《监管企业公司章程管理办法》

的通知

各监管企业：

经研究，现将《监管企业公司章程管理办法》印发给你们，请认真抓好贯彻落实。

2024年10月25日    

监管企业公司章程管理办法

第一章  总则

第一条  为依法履行国有资产出资人职责，规范和加强老城区发展和改革委员会（以下简称区发改委）监管企业公司章程管理工作，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。

第二条  本办法适用于老城区国有资产运营服务中心代表老城区人民政府出资，由老城区发展和改革委员会履行监管职责的区属国有企业公司章程的制定、修改、审核、审批和备案。

第三条  公司章程是规范公司组织和行为的基本法律文件对公司、股东（出资人）、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第四条  区发改委按照公司章程行使国有股东权利，不行使政府公共管理职能，不干预企业自主经营权。

第二章  章程制定、修改的原则和要求

第五条  公司章程的内容和制定、修改程序应当符合《公司法》、《企业国有资产法》等有关法律法规和国有资产监督管理制度文件的规定。坚持保护出资人及相关方利益、规范公司法人治理结构、促进企业管理创新的原则，充分体现股东意志。

第六条  监管企业凡涉及《公司法》第四十六条（有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人的产生、变更办法；（八）股东会认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名或者盖章。）、第九十五条各项内容（股份有限公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；（五）发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务；（六）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；（七）董事会的组成、职权和议事规则；（八）公司法定代表人的产生、变更办法；（九）监事会的组成、职权和议事规则；（十）公司利润分配办法；（十一）公司的解散事由与清算办法；（十二）公司的通知和公告办法；（十三）股东会认为需要规定的其他事项）发生变化的，以及区发改委要求修改的，应当及时对公司章程进行修改。

制定或修改章程涉及行政许可、行政审批等事项的，监管企业应当事先与相关政府部门沟通，听取意见。

第七条  公司章程应当通过公司宗旨、公司经营范围等条款，体现监管企业的职能和定位。

第八条  公司章程按照权责明确、规范透明的原则，对公司法人治理结构做出制度安排，就出资人（或股东会及股东）、董事会、经理层、监事会的各自职责和履职程序作出明确界定。

第九条  各监管企业应当在章程中明确党建工作总体要求，将党组织的机构设置、职责分工、工作任务纳入企业的管理体制、管理制度、工作规范，使党组织成为公司法人治理结构的有机组成部分。

第十条  经混合所有制改革后的公司，各方股东通过制定或修改公司章程，完善法人治理结构和制度安排，依法行使知情权、表决权，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。同时公司章程中应当载有国有权益保护条款。必要时可以设置优先股与国家特殊管理股等条款。

第三章  国有独资公司章程的管理

第十一条  国有独资公司的章程依法由区发改委制定和修改，或者由区发改委授权国有独资公司董事会（或者公司筹备机构）拟订章程草案或章程修订草案，报区发改委审核批准。

第十二条  国有独资公司章程的审批按照下列程序进行：

（一）一般程序

1.国有独资公司董事会制定或修改的公司章程，应在公司董事会审议通过10个工作日内，报区发改委审核批准，并提交以下

书面文件：

（1）国有独资公司关于制定或修改公司章程的请示；

（2）国有独资公司董事会通过章程草案、章程修订草案的决议（由国有独资公司筹备机构拟订章程草案的，提交公司筹备机构讨论通过章程草案的会议纪要）;

（3）章程草案或章程修订草案的定稿文本及其电子文档，报批章程修订草案的同时提交公司现行章程；

（4）对于委托管理的国有独资公司，需同时提供有关管理部门的意见；

（5）公司营业执照副本复印件（加盖公司公章，新成立的公司提供公司组建的批准文件）;

（6）律师事务所或企业法务机构（或企业法律顾问）对公司章程草案出具的法律意见书；

（7）其他需要提供的有关材料。

2.区发改委在收到公司提交齐全的书面材料后，由国有资产运营服务中心对公司章程草案或章程修正案草案进行审核，并于5个工作日内提出初审意见。公司董事会根据区发改委的初审意见修改完善后，将待批的公司章程或章程修正案文本和电子版文档报送区发改委。区发改委经班子会议审议通过后3个工作日内按程序批复。特殊情况确需延长办理期限的，区发改委应当提前告知企业。

（二）简易程序

国有独资公司仅是名称、公司住所等事项发生变更的，或者章程中的其它变更内容已经取得相关职能部门同意的以及委托管理企业章程变更内容已取得委托管理部门同意的，由公司董事会对公司章程进行修改后，报区发改委审批，可简化审批程序。

即提交书面材料如下：

1.国有独资公司关于修改公司章程的请示；

2.国有独资公司董事会通过章程修订草案的决议；

3.修改后的公司章程草案和公司原章程；

4.相关职能部门对所变更内容的许可；

5.公司营业执照副本复印件；

6.对于委托管理的国有独资公司，需同时提供有关管理部门的意见；

7.其他需要提供的有关材料。

所提交材料齐全真实的，区发改委在3个工作日内予以批复。

第四章  国有控股和参股公司章程的管理

第十三条  国有控股和参股公司章程的审查和备案按照下列程序进行：

（一）一般程序

1.国有控股或参股公司应在制定或修改的公司章程草案提交股东（大）会审议15个工作日前，由区发改委派出的股东代表（区发改委提名产生的董事长或区发改委委派的公司董事，下同）负责将公司章程草案或章程修订草案提交区发改委审查。

2.区发改委应在收到上述草案后的10个工作日内提出书面审查意见并将该意见反馈给股东代表，股东代表应将区发改委的审查意见在上述草案表决前与公司其他股东或董事进行沟通，并通过法定程序，将审查意见提交公司股东（大）会审议。

3.国有控股和参股公司的章程经股东（大）会表决通过后，应将生效的公司章程在10个工作日内报区发改委备案。

（二）简易程序

国有控股和参股公司仅是公司名称、公司住所等事项发生变更的，可简化审查和备案程序。即由公司董事会、股东（大）会依照公司法、公司章程的规定进行修改后，直接将生效的公司章程在10个工作日内报区发改委备案。

第十四条  国有参股公司应在《企业国有资产法》的基础上，将以下涉及国资监管特殊规定、维护股东合法权益的相关条款纳入公司章程，以减少和避免股东之间可能发生的矛盾和纠纷：

（一）涉及国有产权变动、国有股东派出人员、企业党建工作、企业信息报告制度等相关条款；

（二）关于临时股东会召集权、股东会最低出席人数、股东会表决机制、董事会表决机制以及重大交易、对外担保、对外借款、关联交易决议机制等相关条款；

（三）关于控股股东和实际控制人竞业限制、股东知情权、利润分配、公司章程规定的其他解散事由、瑕疵出资股东的权利限制以及董事、监事、高级管理人员委派权等相关条款：

（四）关于董事、监事、高级管理人员义务的相关条款。

第五章  附则

第十五条  监管企业各治理主体应当严格按照公司章程规定行使权利、承担义务。

第十六条  监管企业董事会、监事会、经理办公会议议事规则应随公司章程一同报区发改委备案。

第十七条  区发改委依法加强对章程落实情况的监督检查，行使股东权利，纠正与章程不符的规定和行为。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式或者决议内容违反法律法规或者公司章程的，区发改委作为股东可以依法请求人民法院撤销相关决议。

第十八条  监管企业取得区发改委对公司章程的书面批复或股东会通过关于公司章程的决议后，应当及时向区市场监督管理局申请办理公司章程登记，并于登记后的10个工作日内报区发改委备案。

第十九条  区发改委和各监管企业的工作人员以及区发改委委派的股东代表违反法律法规规章和国有资产监督管理制度文件及本办法规定的，依法追究其责任。

第二十条  本办法自印发之日起施行，有效期5年，由区发改委负责解释。